真功夫事件发生后，很多人认为是因为家族矛盾所导致的，特别是蔡达标和潘敏峰的离婚是关键。但笔者认为，真功夫的问题不在于家族矛盾，而在于其世上最差股权结构，家族矛盾只是进一步加剧了股权结构不理想所导致的问题。

      世上最差股权结构是两个股东各占50%，即使引入私募股权投资基金后，蔡达标和潘宇海的股权比例仍然是47%对47%。这样的股权结构不出问题是偶然的，出问题是必然的。真功夫的命运，表明了股权结构对于企业发展的重要性。

      2013年12月13日，广州市天河区法院认定，真功夫前董事长蔡达标职务侵占和挪用资金两项罪名成立，判处其有期徒刑14年，没收个人财产100万元。

      蔡达标是中式快餐连锁企业真功夫的创始人，亦是真功夫的两大股东之一。另一位创始人和大股东，是其前妻的弟弟潘宇海。蔡达标和潘宇海两人为争夺公司控制权，缠斗多年。之后，潘宇海之妻窦效嫘向公安机关报案，2011年3月17日，蔡达标被广州警方以“涉嫌经济犯罪”的名义带走。此后潘宇海独掌真功夫。由于争议较大，此案从2012年8月31日开始，多次开庭，直至此次宣判。

      真功夫事件发生后，很多人认为是因为家族矛盾所导致的，特别是蔡达标和潘敏峰的离婚是关键。但笔者认为，真功夫的问题不在于家族矛盾，而在于其世上最差股权结构，家族矛盾只是进一步加剧了股权结构不理想所导致的问题。

      世上最差股权结构是两个股东各占50%，这样的股权结构不出问题是偶然的，出问题是必然的。而真功夫正是这种世上最差股权结构。引进私募股权投资基金投资前，前姐夫蔡达标和前小舅子潘宇海各占50%股份。即使引入私募股权投资基金后，蔡达标和潘宇海的股权比例仍然是47%对47%。真功夫的私募投资者之一今日资本的总裁徐新，早在2005年就向蔡达标表达了对真功夫蔡、潘两人各占50%股权的忧虑，徐新以自己多年的经验告诫蔡达标，这是一枚定时炸弹。

      企业每个股东对企业的贡献肯定是不同的，而股权比例对等，即意味着股东贡献与股权比例不匹配，这种不匹配到了一定程度，就会造成股东矛盾。另外，这种股权结构没有核心股东，当股东发展思路不一样时，很容易造成股东矛盾。这在真功夫事件上，可谓体现得淋漓尽致。

      真功夫的前身是小舅子潘宇海在东莞长安镇107国道旁边开的一家168甜品店。1994年，姐姐潘敏峰和姐夫蔡达标加入，投资了4万元，潘宇海自己也出资4万元，把168甜品店改为168快餐店。股份结构是潘宇海占50%，姐姐和姐夫各占25%。初期，企业经营以小舅子为主，姐姐管收银，姐夫做店面扩张。其时，潘宇海掌握着企业完全的主导权。

      1997年，真功夫借助其“电脑程控蒸汽设备”，攻克了中式快餐业的“速度”和“标准化”两大难题，开始在全国各地开设连锁店，企业快速发展起来。在这个阶段，负责店面扩张的蔡达标对企业的贡献越来越大。2003年，企业主导权从潘宇海转到了蔡达标手中。2006年9月，蔡达标、潘敏峰夫妇离婚，潘敏峰所持有的25%股权归蔡达标所有。

       真功夫出色的商业模式和发展业绩，以及中式快餐市场的广阔发展前景，吸引了众多股权投资基金的青睐。2007年10月，今日资本和中山联动两家私募股权投资基金投资真功夫，估值高达50亿元，各投1.5亿元，各占3%股权，蔡达标和潘宇海的股权比例都由50%摊薄到47%。

      私募股权投资基金作为资本方，逐利是其最大目的，因此，投资一家企业后，一定会支持能力较强、对企业发展作用更大的一方。私募股权投资基金投资真功夫，主要看中的是蔡达标的能力，因此，无论在股东会还是董事会，私募股权投资基金都支持蔡达标，力图企业经营确立蔡达标的核心地位。这样一来，本来平衡的天平倒向了蔡达标，而潘宇海被逐步边缘化。

      在私募股权投资基金的建议下，蔡达标开始着手“去家族化”改革，从肯德基、麦当劳等餐饮连锁企业挖来众多职业经理人，而在此过程中，真功夫多位与潘宇海关系密切的中高层离职或被辞退，这使得潘宇海被进一步边缘化。这无疑也引起了潘宇海的反弹，股东冲突由此引爆。

      同时，蔡达标与潘宇海的发展思路也出现严重分歧。蔡达标追求企业快速发展，而潘宇海重视企业稳健经营。例如，2009年初，真功夫向银行申请1亿元贷款，潘宇海却向银行称“两大股东有矛盾，贷款有风险”，银行只能停止贷款。最后，是真功夫的两名来自私募股权投资基金的董事担保，贷款才得以放行。

      其实，从投资之初，两家私募股权投资基金就一直为改变这种股权结构而努力，并且在2010年似乎看到了曙光。私募股权投资基金和两大股东蔡达标、潘宇海达成协议，由私募股权投资基金逐渐受让潘宇海的股份，从而降低潘宇海股权比例，使得蔡达标成为核心股东。

      但股权变更尚未完成，蔡达标却已入监狱。

      同为餐饮企业的海底捞，则给我们提供了一个成功解决世上最差股权结构问题的案例。

       1994年，四个要好的年青人在四川简阳开设了一家只有4张桌子的小火锅店，这就是海底捞的第一家店。现在的海底捞董事长兼总经理张勇（微博）没有出一分钱，其他3个人凑了8000元钱，4个人各占25%的股份。后来，这四个年青人结成了两对夫妻，两家人各占50%股份。

      随着企业的发展，没出一分钱的张勇认为另外3个股东跟不上企业的发展，毫不留情面地先后让他们离开企业，只做股东。张勇最早先让自己的太太离开企业，2004年让施永宏的太太也离开企业。

      2007年，在海底捞步入快速发展的时候，张勇让无论从股权投入还是时间和精力付出上都平分秋色、20多年的朋友施永宏也离开企业。张勇在让施永宏下岗的同时，还以原始出资额的价格，从施永宏夫妇的手中购买了18%的股权，张勇夫妇成了海底捞68%(超过三分之二)的绝对控股股东。

       2007年，在海底捞成立13年后、并且快速发展的时候，一方股东却将18%的股权，以13年前原始出资额的价格，转让给了另一方股东，这简直就是匪夷所思。但是，施永宏却如此回答：“不同意能怎么办，一直是他(张勇)说了算……后来我想通了，股份虽然少了，赚钱却多了，同时也清闲了。还有他是大股东，对公司就会更操心，公司会发展得更好。”

      海底捞以匪夷所思的方式解决了世上最差股权结构问题。一方面得益于海底捞从一开始就是张勇为主、施永宏为辅，形成了张勇是核心股东的事实，另一方面也得益于施永宏的大度、豁达与忍让。

      真功夫和海底捞这两家企业的不同命运，表明了股权结构对于企业发展的重要性。

       黄嵩(北京大学金融与产业发展研究中心秘书长)